三星、SK海力士与美光正面临二十年来第三轮DRAM价格操纵集体诉讼。17名原告于今年6月底向美国加州北区联邦法院提交诉状,指控这三家合计控制全球约90% DRAM市场的厂商协同削减通用内存产能,导致价格在四年间飙升约700%

本轮诉讼的核心论点与前两次不同。原告主张,三家厂商将产能转向高带宽内存(HBM)作为协调行动的借口,大幅压缩DDR3与DDR4等通用DRAM产出,其削减幅度远超满足HBM需求所必需的水平,从而人为收紧面向PC、手机与服务器的内存供应。诉状列举了多项所谓“附加因素”以支撑共谋指控,包括2022年末各家几乎同步宣布减产、美光去年关闭面向消费者的Crucial内存零售业务并撤除一条零售供应渠道,以及三家厂商同步建立客户审查机制以阻止囤货与转售——原告将此解读为联合管控谁能获得供应。苹果因内存成本上升而上调iPad与Mac售价,也被列为下游受损的佐证。

然而,该案面临极高的法律门槛。美国反垄断法允许寡头市场中的“有意识平行行为”——即企业在无明确协议的情况下,基于对彼此策略的理性观察而采取相似行动。自美国最高法院2007年Twombly案判决以来,价格操纵指控要跨过驳回动议,原告必须提出事实使“实际协议”的存在具有可信性,而不仅仅是可能性;平行行为本身永远无法达到这一标准。原告需要提供“附加因素”,例如违背企业独立利益的行为、可疑沟通记录或产生无法解释之行为的共谋机会。

前一轮2018年提起的集体诉讼正是在此处折戟。当时原告指控三家厂商在2016至2017年上行周期中协同限制供应,导致DRAM价格翻倍,并列出了包括行业媒体关于供应纪律的声明、参加相同行业活动等八项附加因素。但地区法院于2020年驳回该案,第九巡回上诉法院在2022年维持原判,裁定所指控的行为“更可能由合法、未经编排的自由市场行为解释”,而非协议所致。原告甚至未能进入证据开示阶段,案件在诉状阶段即告终结。

本轮诉讼中,被告同样拥有大量非共谋解释空间。HBM的利润率远高于通用DRAM,每家企业均有独立动机追逐英伟达的订单。2022年末的减产发生在十多年来最严重的存储下行周期中,当时SK海力士与美光均录得营业亏损,而三星坚持不减产的时间比竞争对手长了数月——这与“步调一致”的叙事存在矛盾。Crucial零售业务的关闭也与美光将产能重新分配给支付更高价格的数据中心客户的时间点吻合。

从市场结构看,一座前沿DRAM晶圆厂耗资150亿至200亿美元,建设周期长达数年,短期内不可能有第四家厂商入场套利。面对缺乏弹性的需求与零进入威胁,三家厂商仅凭相互自我约束即可维持超竞争水平的价格。SK海力士在最近一个季度录得创纪录的超过70%的营业利润率,投资机构Jefferies预计DRAM合约价在第三季度将再涨40%至50%,第四季度续涨30%至40%,2028年前难见实质性缓解。SK集团会长崔泰源则将供应短缺结束的时间点推得更远。如此丰厚的利润率确实与卡特尔特征一致,但同样与需求冲击冲击一个本就设计为供应不足的市场一致,而法院历来拒绝让陪审团在两者间做选择,除非达到极高的证据门槛。本案目前看尚未达到。

此外,中国长鑫存储(CXMT)正在国家支持下快速扩张DDR5产能,其持续的市场份额增长与价格压力将削弱原告关于三大厂商面临零竞争压力的前提。被告尚未对诉状做出正式回应,但鉴于Twombly标准与行业基本面,该案在诉状阶段被驳回的可能性较大。