三星、SK海力士與美光正面臨二十年來第三輪DRAM價格操縱集體訴訟。17名原告於今年6月底向美國加州北區聯邦法院提交訴狀,指控這三家合計控制全球約90% DRAM市場的廠商協同削減通用內存產能,導致價格在四年間飆升約700%。
本輪訴訟的核心論點與前兩次不同。原告主張,三家廠商將產能轉向高帶寬內存(HBM)作為協調行動的藉口,大幅壓縮DDR3與DDR4等通用DRAM產出,其削減幅度遠超滿足HBM需求所必需的水平,從而人為收緊面向PC、手機與服務器的內存供應。訴狀列舉了多項所謂“附加因素”以支撐共謀指控,包括2022年末各家幾乎同步宣佈減產、美光去年關閉面向消費者的Crucial內存零售業務並撤除一條零售供應渠道,以及三家廠商同步建立客戶審查機制以阻止囤貨與轉售——原告將此解讀為聯合管控誰能獲得供應。蘋果因內存成本上升而上調iPad與Mac售價,也被列為下游受損的佐證。
然而,該案面臨極高的法律門檻。美國反壟斷法允許寡頭市場中的“有意識平行行為”——即企業在無明確協議的情況下,基於對彼此策略的理性觀察而採取相似行動。自美國最高法院2007年Twombly案判決以來,價格操縱指控要跨過駁回動議,原告必須提出事實使“實際協議”的存在具有可信性,而不僅僅是可能性;平行行為本身永遠無法達到這一標準。原告需要提供“附加因素”,例如違背企業獨立利益的行為、可疑溝通記錄或產生無法解釋之行為的共謀機會。
前一輪2018年提起的集體訴訟正是在此處折戟。當時原告指控三家廠商在2016至2017年上行週期中協同限制供應,導致DRAM價格翻倍,並列出了包括行業媒體關於供應紀律的聲明、參加相同行業活動等八項附加因素。但地區法院於2020年駁回該案,第九巡迴上訴法院在2022年維持原判,裁定所指控的行為“更可能由合法、未經編排的自由市場行為解釋”,而非協議所致。原告甚至未能進入證據開示階段,案件在訴狀階段即告終結。
本輪訴訟中,被告同樣擁有大量非共謀解釋空間。HBM的利潤率遠高於通用DRAM,每家企業均有獨立動機追逐英偉達的訂單。2022年末的減產發生在十多年來最嚴重的存儲下行週期中,當時SK海力士與美光均錄得營業虧損,而三星堅持不減產的時間比競爭對手長了數月——這與“步調一致”的敘事存在矛盾。Crucial零售業務的關閉也與美光將產能重新分配給支付更高價格的數據中心客戶的時間點吻合。
從市場結構看,一座前沿DRAM晶圓廠耗資150億至200億美元,建設週期長達數年,短期內不可能有第四家廠商入場套利。面對缺乏彈性的需求與零進入威脅,三家廠商僅憑相互自我約束即可維持超競爭水平的價格。SK海力士在最近一個季度錄得創紀錄的超過70%的營業利潤率,投資機構Jefferies預計DRAM合約價在第三季度將再漲40%至50%,第四季度續漲30%至40%,2028年前難見實質性緩解。SK集團會長崔泰源則將供應短缺結束的時間點推得更遠。如此豐厚的利潤率確實與卡特爾特徵一致,但同樣與需求衝擊衝擊一個本就設計為供應不足的市場一致,而法院歷來拒絕讓陪審團在兩者間做選擇,除非達到極高的證據門檻。本案目前看尚未達到。
此外,中國長鑫存儲(CXMT)正在國家支持下快速擴張DDR5產能,其持續的市場份額增長與價格壓力將削弱原告關於三大廠商面臨零競爭壓力的前提。被告尚未對訴狀做出正式回應,但鑑於Twombly標準與行業基本面,該案在訴狀階段被駁回的可能性較大。